개미들 속 뒤집는 무자본 M&A와 메자닌 투자

  여느 날과 다름없이 투자 공부를 위해 유튜브를 보고 있었다. <THEELEC>에서 하는 live 방송을 봤는데, 리튬 회사의 무자본 M&A에 관한 내용을 봤다. 솔직히 방송 내용이 머리에 정리되지 않았다. 뭔가 언론에 나온 내용을 확인해보라는 이야기가 많고, 중요한 내용을 아껴서 설명하니 이해하기 어려웠다.

한국경제 - 리튬플러스 관련 무자본 M&A 주요 흐름

  그래서 직접 찾아보기로 했는데, 여러 언론사 자료가 있으나, 가장 최근에 한국경제신문에서 '기획'으로 작성한 내용이 있어 그 내용을 중심으로 읽어보았다. 내용을 보고 있으려니, 계속 끌어 오르는 화를 참기가 힘들었다. 내가 몇 시간씩 시장을 보고 종목을 분석하는 이런 행동들이 부질없어 보일 정도였다.

  물론 기사를 계속 읽어보니 이 기사의 목적이 정치적인 부분이 상당히 개입되어 있다는 것이 느껴졌지만, 정치적인 여지가 있는 '쌍방울'이나 'KH그룹'을 제외하고도, 최근 리튬관련 내용을 봐도 법 제도 개선이 반드시 필요하다고 생각되었다.

  아래 기사는 내가 관련 기사를 참고한 것이다. 정치적인 개입 여지가 많은 내용들은 제외했다. 관심있는 분들은 아래 내용에서 확인하면 된다. 

* 한국경제 신문의 무자본 M&A 및 CB발행 관련 기사 인용
  - 주가 20배 폭등 기업도 이 수법…개미들만 털리는 '신종 머니게임' (한경 코리아마켓 22.11.21)
  - 대북 테마주 띄우고, 50번 넘게 CB 찍어…'검은 쩐의 왕국' 세웠다 (한경 코리아마켓 22.11.22)
  - "변호사비만 100억 썼다"... '코스닥 쩐주' 원 회장, 누구길래? (한국경제 22.11.22.)
  - 투자조합이 경영권 프리미엄 '대납'…기형적 M&A 왜 (한경 코리아마켓 22.11.24)
  - 'CB공장'서 만든 '매물폭탄' 3년간 13조원 넘었다 (한경 코리아마켓 22.11.25)
  - 2100원→7000원→3000원…'회장님' 돈 벌 때 개미는 '피눈물' (한경 코리아마켓 22.11.25)

 

메자닌 투자란

 

  그리고 기사 내용들에 대한 세부적인 이야기를 함에 앞서 <메자닌 투자>에 대한 이야기를 먼저 해야 할 것 같다. 

  <메자닌>의 의미는 1층과 2층 사이에 있는 라운지 공간을 의미하는 이탈리아어다. 이것을 경제용어로 사용하게 되면, 채권과 주식의 중간 단계에 있는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 등에 투자하는 것을 의미하게 된다. 

 

  1. CB(Convertible Bond)의 의미

  그럼 전환사채(CB)는 무엇일까? 아래의 예를 보자.

  예를 들어, S회사가 표면이자율 3%(매월 지급), 만기(3년) 이자율 5%, 전환가격이 1,500원인 CB를 1억원어치를 발행했고, 이를 A 투자자가 투자했다고 하자.
  S회사는 부채 1억원이 발생했고, A는 1억원의 3%인 250,000원씩 3년간 매월 이자를 받게 될 것이다. 이 때 주가가 2,000원이 되어, A가 신주 발행을 요구하게 되면, S입장에서는 부채 1억원이 없어지고, 자본금 1억원으로 전환되며, A는 평소 이자를 받으면서도 2,000원짜리 주식을 1,500원에 살 수 있게 된다.
 여기서 만약 주가가 1,500원까지 오지 않고 만기가 된다면, S는 A에게 이자 5%에 해당하는 5백만원을 줘야 한다. 물론 매월 줬던 이자 총액인 3백만 원을 제외하고 2백만 원을 추가로 주는 것이다.

  2. BW(Bond with Warrant)의 의미

  이제 신주인수권부사채(BW)에 대해서 알아보자. BW는 B(Bond) + W(Warrant)를 따로 매매할 수 있다는 것이다. 마찬가지로 아래의 예시로 살펴보자.

  예를 들어, S회사가 표면이자율 3%(매월 지급), 만기(3년) 이자율 4%, 워런트 행사가액이 1,000원인 CB를 1억원어치를 발행했고, 이를 A 투자자가 투자했다고 하자. 이때, A는 워런트 행사가액 1,000원짜리를 1억 원에 샀기 때문에 워런트 십만 주의 권리를 가지게 된다.
  이후 A는 B에게 워런트를 100원에 팔았다면, A는 채권 1억은 그대로 남아 있고, 워런트 매도금으로 백만원의 추가 이익을 얻게 된다. 아마도 B는 주가가 1,100원 이상이 될 때 권리행사를 하게 될 것이다. 만약 주가가 2,000원이 된다면 B는 백만 원 투자로 2억 원 가치의 주식을 소유하게 될 것이다. 

 

관리가 문제다

  메자닌 투자가 불필요한 것은 아니다. 기업의 부채에 대해 큰 부담 없이 자금을 조달할 수 있는 방법이기 때문이다. 기술력있는 기업들을 위해서는 불가피한 제도다. 하지만 개인 투자자에게는 짜증 날 수밖에 없는 제도다. 나는 2,000원에 산 주식을 일부 투자자 및 대주주가 1,500원에 사서 이익을 남겼다고 매도를 하기 시작하면, 개인 투자자는 하염 없이 기다릴 수밖에 없는 것이다.

  이런 제도를 유지하는 것이 불가피하다면 제대로 관리를 해야 할 것이다. [리픽싱]의 존재라든지, 사실상 [사모]만 가능하게 한 것이 가장 큰 문제라고 본다.

  리픽싱(REFIXING)는 가격 재조정을 의미한다. 즉 주가가 낮아질 경우 전환 가격이나 인수 가격을 함께 낮추어 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약을 말한다. 이런 좋은 계약이 어디 있나? 투자자의 리스크조차 없애주는 것이다. 이런 것을 '사모' 즉 특정인 대상으로 자금을 모집하는 것을 가능하게 하는 것이 문제다. 

  리픽싱이 있기 때문에, 함부로 우량하지도 않은 기업의 CB에 투자를 하고, 리픽싱을 받기 위해 가격을 최대한 낮춰버리는 것이다. 외국처럼 CB(BW)의 전환가격을 높게 만들던가, 우량한 기업에 해당되는 기업에만 CB(BW)를 발행할 수 있게 하든가, 리픽싱을 못하게 하든가, CB(BW)를 공모 형태로 만들어야 할 것이다. 

  한편, 관리 감독 기관은 '부실기업 → CB(BW)발행, 3자 배정 유상증자 → 주가 하락 → 리픽싱 → 호재 생산 → 주가 상승 → 주식 전환 → 부실기업 M&A '의 연결고리를 끊는데 최선을 다해줘야 할 것이다. 

 

  언론보도를 보다가 마음이 분노를 해서 글 내용이 중구난방인데다 글이 너무 길어지는 느낌이 있어서 여기서 줄이려 한다. 하지만 투자를 하시는 분들은 위에 언급한 뉴스를 이외에 더 많은 자료를 찾아보고 이 문제에 관심을 가져주길 바란다. 우리나라의 정부, 정치 당국자들은 주식이나 투자에 대한 명확한 관점이 없고, 도박의 형태로 치부하면서, 그것을 이용해 자신의 사욕을 채울 생각만 가득해 보이기 때문이다.